背景说明
本条款参考2025年寒武纪前CTO股权纠纷案例（寒武纪与梁军案），针对科技型企业，尤其硬科技领域的核心技术高管，设计一套清晰、均衡、易于执行的股权激励退出机制，防范纠纷风险，确保企业与高管权益平衡。
一、法律性质及适用原则
1.1 法律性质
明确为附条件的民事合同关系，不属于劳动报酬，CTO签署本协议时应予以明确确认。
1.2 基本原则
- 贡献匹配：激励与CTO实际技术贡献匹配。
- 风险共担：与企业长期发展和技术成果挂钩。
- 利益平衡：兼顾激励与约束，个人与企业利益平衡。
- 执行便利：设计量化明确、便于执行的规则。
二、股权锁定与解锁机制
2.1 身份层级锁定规则
| 身份类别 | 锁定期限 | 解锁条件 | 特殊约定 |
|---|---|---|---|
| 董事/高管 | IPO后36个月 | 每12个月减持≤25% | 提前15个交易日报备大宗交易 |
| 核心技术人员 | 授予后48个月 | 满24个月分4批次解锁，每批间隔≥12个月，需满足业绩条件 | 离职后12个月内禁售 |
2.2 锁定延长条款
以下情况锁定期自动延长12个月：
- 负责领域的重大技术路线调整。
- 下一代核心产品研发周期延长超过原计划30%。
- 监管政策变化要求延长锁定期。
三、业绩考核与股份归属
3.1 归属触发条件（满足任一即可）
- 财务指标：最近1年扣非净利润为正或连续2年营收年复合增长率≥25%。
- 技术指标：核心技术指标达成率≥85%或实现战略关键技术突破。
3.2 离职分类及股权处置
| 离职类型 | 触发情形 | 已归属股份 | 未归属股份 | 回购支付 |
|---|---|---|---|---|
| A类 | 公司原因、健康、满5年服务期或董事会批准 | 锁定期满后正常解锁 | 公允价值×80%回购或保留25% | 30日内一次付清 |
| B类 | 服务满3年未满5年主动离职或协商离职 | 锁定期满后每年减持≤15% | 授予价×(1+10%×服务年限)回购 | 90日内两期支付 |
| C类 | 服务未满3年主动离职或严重违纪 | 授予价与面值取高回购 | 全部注销 | 立即执行 |
四、退出定价与执行
4.1 股权公允价值计算（按优先级）
- 上市公司：离职前30个交易日股票均价。
- 拟上市公司：最新融资估值。
- 未上市公司：最新融资估值40%、可比公司估值40%、现金流折现20%的加权平均。
4.2 定价区间与调整
- C类离职回购上限不超授予价150%。
- A类离职回购下限不低于发行价75%。
- 每24个月独立评估一次。
4.3 回购资金来源与实施
- 小规模（≤注册资本1%）：董事会批准后30日内公司自有资金实施。
- 中等规模：人力资源委员会审议后60日内ESOP实施。
- 大规模（≥注册资本3%）：股东大会批准后90日内实施，提前15日公告。
五、竞业禁止与保密义务
5.1 竞业禁止
- 期限：离职后24个月。
- 地域：全球范围内直接竞争业务。
- 补偿：月支付离职前12个月平均工资的60%，季度预付。
5.2 保密义务
- 保密范围：商业秘密、技术秘密、未公开专利及客户资源等。
- 保密期限：技术秘密永久保密，一般信息保密5年以上。
- 信息分类分级保护并交接。
5.3 违约后果
- 赔偿损失3倍或违约所得2倍（高者）。
- 股权立即回购或注销。
- 公司可申请禁令，保留刑事追责权。
六、争议处理机制
6.1 争议预防
- 年度签署《股权状态确认书》。
- 重大事项及时告知。
- 争议发生后30日内至少进行3轮协商。
6.2 争议解决
- 中国国际经济贸易仲裁委员会调解。
- 调解失败15日内仲裁。
- 仲裁裁决不服15日内法院诉讼。
6.3 股权托管与冻结
- 第三方托管股权，争议时先冻结。
- 协同完成信息披露。
七、特殊情况处理
7.1 控制权变更
- 已归属股份提前解锁50%，未归属股份提前归属50%。
- 竞业限制期缩短至12个月。
7.2 业务线终止
- 已归属股份立即解锁，未归属按时间比例归属。
- 一次性支付6个月薪酬补偿。
7.3 不可抗力处理
- 市场剧烈波动或监管政策重大变化暂停执行，善意协商。
- 公司破产按法律处理。
八、风险控制与最佳实践
- 明确法律性质，避免争议。
- 多元化动态定价并定期评估。
- 建立身份统一管理系统，严格执行。
- 第三方托管及线上化管理防范执行障碍。
- 争议解决机制完善，制定信息披露与公关预案。
九、生效与解释
- 自签字盖章日起生效，替代此前约定。
- 未尽事宜参照公司相关管理办法。
- 解释权属董事会。
- 每24个月更新一次，确保合规。